第三巡回上诉法院最近维持了初审法院的陪审团判决,裁定非营利性医疗机构的董事会成员和高级管理人员个人应对该机构的债权人负责。董事会成员基于错误的观念,即非营利组织的董事会成员有错误的观念,即非营利组织的董事会成员大多担任志愿者,而非营利组织的官员所承担的问责标准低于其自身的责任感。营利组织的同行。在这种情况下。 无担保债权人官方委员会特此通知。莱明顿养老院诉鲍德温等人,上诉法院驳回了他们的这一想法,并维持陪审团判给其官员和董事违反信托义务的225万美元的赔偿,并进一步判处188足球比赛的两名官员100万美元和75万美元的惩罚性赔偿。 13-2707,at * 1(3d Cir.Cur.January 26,2015)。

莱明顿(Lemington)是匹兹堡地区的养老院,在缺陷和监管引用,严重的财务管理不善和自我交易方面拥有良好的记录。例如,在该188足球比赛申请破产之前,首席财务官(CFO)单方面寻求就该188足球比赛的出售进行谈判,以确保其担任买方总裁兼首席执行官的工作。首席财务官还向董事会谎称向债权人委员会提供了所要求的财务信息,但未能配合要求。在工厂运营期间,由于未付款,各种供应商终止了与工厂的合同。此外,首席财务官未能保持总会计账目,并且可以说是最公然的,未能向Medicare开账单,导致未能收取约500,000美元。鉴于上述情况,上诉法院认为首席财务官违反了他的谨慎义务和对188足球比赛的忠诚义务。首席财务官的自我交易被用来支持对他的惩罚性赔偿。

188足球比赛的管理员进一步增加了188足球比赛管理不力和功能失调的情况。管理员未能确保供应商合同到位并进行财务管理,未能确保工厂符合联邦和州法规,并且在转换为兼职状态后继续作为全职管理员提供服务并接受报酬,这违反了宾夕法尼亚州法律。像CFO一样,管理者也从事不正当的自我交易,尽管只打零工,而且收取了全额薪水,并且挪用了专门由其替代的社区基金会提供给188足球比赛的赠款。上诉法院裁定,管理人违反了她的谨慎义务和对188足球比赛的忠诚义务。与首席财务官一样,她的自我交易被用来支持对她的惩罚性赔偿。

该188足球比赛的董事会已充分警告了由于CFO和管理员管理不善而造成的188足球比赛故障。来自众多评估188足球比赛运营的顾问和监管机构的审查和建议中反复出现的主题很明确–除其他明显缺陷外,管理员没有资格充分管理188足球比赛,需要更换188足球比赛的员工。尽管无数人劝告该管理员缺乏必要的经验,知识和资格来担任这样的职务,并且提供了$ 175,000的补助金以聘请新管理员并帮助管理员过渡到兼职状态,但董事会仍然没有采取行动代替她。此外,董事会未能填补空缺的司库职位,也没有任命任何财务委员会成员,这导致对该机构和该机构的CFO缺乏财务监督。鉴于针对董事会的证据,上诉法院维持陪审团的裁定,认为董事没有按照必要的合理审慎标准对188足球比赛的运营进行谨慎操作,违反了信托义务。但是,上诉法院没有发现董事会的行为符合必要的心理状态标准,这种标准是由诸如CFO和管理人之类的自利行为所证明的,并且拒绝对董事会成员施加惩罚性赔偿。

上诉法院进一步指出,董事会和官员对188足球比赛破产程序的错误处理与“深度破产”理论相一致-“欺诈性扩大公司债务和延长公司期限对债务人的公司财产造成伤害生活。”具体来说,董事会和高级管理人员没有透露该188足球比赛已收到140万美元的“疗养院评估税”,这可能增加了该房屋找到买家的机会;三个月没有披露寻求破产保护的决定;粗心的记录保存;不注意病人的帐单;破产期间未能找到竞标资产和审查财务记录的机会,这进一步削弱了该机构的价值并加深了该机构的破产能力。

那么,这个故事的寓意是什么? 在雷明顿 再次使非营利组织的官员和董事(无论是否自愿)都应注意,他们与营利组织的同僚遵循相同的职责,谨慎和忠诚标准。医疗保健组织的董事会应确保其成员包括具有知识和经验的个人,以充分监督组织的员工,业务运营和财务状况。同样,如果在宾夕法尼亚州这样的承认“加深破产”理论的州,该组织必须牢记在破产期间欠组织债权人的责任。